從被否的兩個重組案例來看，被否原因均與收購資產的持續盈利能力有關。

業內人士指出，監管層重點關注標的公司的持續盈利能力，是為了避免“三高”現象頻繁發生，“三高”即標的資產高估值、高業績承諾以及帶來的高商譽問題。

在科創板和創業板相繼實施注冊制后，并購重組上會的公司數量大幅下降。

據《國際金融報》記者統計，2021年以來，證監會并購重組委共計審核了12起并購項目，10起獲得通過，并購重組過會率為83.33%。

與此同時，實行注冊制后，今年以來，創業板有3單并購重組項目申請的審核獲得通過，通過率為100%;科創板沒有審核過企業的并購重組方案。

這意味著，前5個月，A股市場共有15起并購項目接受審核，較去年同期的34起下降了55.88%，整體過會率為86.67%。

持續盈利能力受關注

從被否的兩個重組案例來看，被否原因均與收購資產的持續盈利能力有關。

4月15日，瑞泰科技發行股份購買資產的方案未獲通過，被否原因為“公司未能充分披露本次交易有利于減少關聯交易、避免同業競爭、增強上市公司獨立性和持續盈利能力”。

具體來看，上市公司擬以發行股份的方式購買武漢耐材100%股權及瑞泰馬鋼40%股權，分別作價19151.84萬元、22259.13萬元。

其中，標的公司之一的武漢耐材近幾年的收入下滑，且由盈轉虧后，虧損持續擴大。

2018年-2019年以及2020年前九月，武漢耐材實現的營業收入分別為11.1億元、9.71億元、6.57億元，凈利潤分別為768.99萬元、-615.08萬元、-2625.16萬元。同期，瑞泰馬鋼實現的營業收入分別為12.02億元、12.5億元、9.74億元，凈利潤分別為2812.18萬元、5282.24萬元、3586.3萬元。

5月19日，京城股份發行股份購買北洋天青80%股權的方案未獲通過，被否原因是“未充分披露標的資產的持續盈利能力及業績預測的合理性”。

2018年-2020年，標的公司實現的營業收入分別為6106.09萬元、10326.14萬元、15056.17萬元，扣非后歸母凈利潤分別為847.03萬元、1111.53萬元、2858.77萬元。

表面上來看，標的公司近年來一直保持著穩定的增長。但記者通過計算發現，標的公司的業績波動十分明顯。

2020年第四季度，北洋天青實現收入8407.4萬元、凈利潤2836.55萬元，均超過前三個季度的收入和凈利潤總和，第四季度的凈利潤更是其前三季度之和的23倍。

需要指出的是，在2020年并購重組委否決的15單交易中，有14單的被否理由均與“持續盈利能力”有關。

業內人士指出，監管層重點關注標的公司的持續盈利能力，是為了避免“三高”現象頻繁發生，即標的資產高估值、高業績承諾以及帶來的高商譽問題。

創業板過會率100%

今年以來，實行注冊制后，創業板有3單并購重組項目申請的審核獲得通過，通過率為100%。

具體來看，3月8日，中科信息的重大資產重組申請獲受理，5月26日審核通過;去年12月7日，四通新材的重大資產重組申請獲受理，2月3日經審核通過，并在3月19日注冊生效;去年9月30日，華凱創意的重大資產重組申請獲受理，2月24日經審核通過，并在5月31日提交注冊。

不同的是，中科信息和四通新材的并購是同行業內并購，華凱創意則是跨界并購。

資料顯示，華凱創意的主營業務是為展館、展廳等大型室內空間提供環境藝術設計綜合服務。而標的易佰網絡是一家主營產品為汽車摩托車配件、工業及商業用品、家居園藝、健康美容產品、戶外運動以及3C電子產品的跨境出口零售電商企業，通過亞馬遜、eBay等第三方平臺進行銷售。

相同的是，這幾起并購重組的審核均較為高效。

截至2021年6月4日，實行注冊制后，創業板共受理21單并購重組項目申請，有6單撤回申請，占比接近30%。目前，已有9家重組申請通過深交所審核，7家已注冊生效，1家已提交注冊。

深交所持續致力提高審核效率，從已提交注冊或注冊生效的8家重組申請來看，從受理到提交證監會注冊平均用時為35.8天。

值得一提的是，近期，深交所對《創業板上市公司重大資產重組審核規則》《創業板上市委員會管理辦法》進行修訂并公開征求意見。這是創業板注冊制落地后，深交所首次對并購重組審核制度進行優化。

本次修訂有兩方面調整：一是調整發行股份購買資產申請和重組上市申請的審議機構，擬增設創業板并購重組委員會。審核流程由現有的重組審核機構審核發行股份購買資產申請，上市委員會審議重組上市申請，統一調整為提交并購重組委員會審議。二是將現行45天的重組審核期限延長至2個月。

對于調整期限，上述業內人士表示是與增加的審核環節相適應。

整體來看，雖然創業板并購重組審核效率明顯優化，但是整個A股市場的定增并購熱情不高，A股的IPO和并購重組熱度日趨分化。

對此，北京大學經濟學院教授呂隨啟對記者表示，注冊制下的IPO審核速度較快，公司IPO的熱情被激發，一些公司直接選擇IPO，優質并購標的供給明顯不足。(記者 吳鳴洲)