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澎湃新聞記者 李曉青
2月27日，招商蛇口（001979.SZ）收到了深圳證券交易所關(guān)于對招商蛇口發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書信息披露文件的問詢函。
深交所在問詢函中提到，交易對方招商局投資發(fā)展有限公司就交易標(biāo)的深圳市招商前海實業(yè)發(fā)展有限公司及其下屬公司采取靜態(tài)假設(shè)開發(fā)法評估的資產(chǎn)（以下簡稱“承諾補償資產(chǎn)”）作出業(yè)績承諾，承諾補償資產(chǎn)在業(yè)績承諾期累計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司前海實業(yè)的凈利潤（以下簡稱“累計承諾凈利潤”）不低于3500萬元。若承諾補償資產(chǎn)累計實際實現(xiàn)凈利潤低于累計承諾凈利潤，則招商局投資發(fā)展應(yīng)向上市公司進(jìn)行股份補償。
深交所要求其詳細(xì)說明承諾補償資產(chǎn)的具體范圍及相關(guān)資產(chǎn)的具體情況，并結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)目前的開發(fā)狀態(tài)、經(jīng)營計劃等，說明其采用靜態(tài)假設(shè)開發(fā)法進(jìn)行評估的原因、適當(dāng)性及合規(guī)性。說明未納入承諾補償資產(chǎn)的其他資產(chǎn)是否均未采用收益法或假設(shè)開發(fā)法進(jìn)行評估，并詳細(xì)分析不適用收益法、假設(shè)開發(fā)法的原因，結(jié)合交易標(biāo)的相關(guān)資產(chǎn)采用的評估方法，說明承諾補償資產(chǎn)范圍的確定是否合理、審慎。
另外，結(jié)合本次交易標(biāo)的主營業(yè)務(wù)情況、預(yù)計未來業(yè)績、承諾補償資產(chǎn)的評估情況等，說明承諾補償資產(chǎn)三年累計承諾凈利潤為3500萬元的原因及合理性，承諾業(yè)績金額的具體計算過程，是否與交易標(biāo)的預(yù)測業(yè)績情況相匹配，是否存在刻意壓低補償金額的情況，并說明業(yè)績補償承諾的范圍、方式和補償金額計算公式等是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》中關(guān)于業(yè)績補償?shù)南嚓P(guān)規(guī)定。
報告書顯示，該次配套募集資金擬用于10個房地產(chǎn)在建項目及補充流動資金，其中合肥濱奧花園項目涉及住宅、體育中心、體育公園等多個業(yè)態(tài)，且該項目為在建、在售項目，部分已獲取預(yù)售許可證。據(jù)此，問詢函請招商蛇口區(qū)分不同業(yè)態(tài)分別說明合肥濱奧花園項目涉及的在建、在售及已取得、未取得預(yù)售證的具體項目情況，以及本次募投項目資金測算涉及的具體業(yè)態(tài)及項目情況。
深交所要求招商蛇口結(jié)合證監(jiān)會于2022年11月28日發(fā)布的房地產(chǎn)股權(quán)融資5項措施，就10個募投項目逐項說明本次募集資金用途是否符合用于存量涉房項目、補充流動資金、償還債務(wù)，不用于拿地拍地、開發(fā)新樓盤等要求。
2月17日，招商蛇口公告宣布將發(fā)行股份購買南油集團(tuán)24%股權(quán)、招商前海實業(yè)2.89%股權(quán)，總價約89.28億元。此次發(fā)行價格15.06元/股，發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的發(fā)行股份數(shù)量為59281.49萬股，其中向深投控發(fā)行44915.59萬股，向招商局投資發(fā)展發(fā)行14365.90萬股。本次交易前，深投控、招商局投資發(fā)展均未持有招商蛇口股票；交易完成后，深投控將持股招商蛇口5.39%，招商局投資發(fā)展則持股1.72%。
截至2月28日收盤，招商蛇口報14.83元/股，漲幅1.23%。
