來(lái)源：證券日?qǐng)?bào)

(資料圖)

8月12日，深交所對(duì)贛鋒鋰業(yè)下發(fā)關(guān)注函，就公司收購(gòu)鑲黃旗蒙金礦業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“蒙金礦業(yè)”)70%股權(quán)一事涉及的多項(xiàng)問(wèn)題，要求公司進(jìn)行說(shuō)明。

這筆交易可追溯至2021年9月份，彼時(shí)，因蒙金礦業(yè)資源儲(chǔ)量尚存在較大不確定性等因素，公司為避免投資風(fēng)險(xiǎn)，由公司實(shí)控人、董事長(zhǎng)李良彬先以自有資金實(shí)施收購(gòu)。交易完成后，李良彬成為蒙金礦業(yè)控股股東。

彼時(shí)，李良彬承諾，交易完成后的60個(gè)月內(nèi)，將推動(dòng)蒙金礦業(yè)旗本公司加不斯鈮鉭礦的開(kāi)發(fā)建設(shè)，如該礦取得新的采礦權(quán)證且采礦量符合預(yù)期，李良彬?qū)阉钟械拿山鸬V業(yè)70%股權(quán)以其收購(gòu)蒙金礦業(yè)和追加投入(如有)的成本加合理費(fèi)用(包括審計(jì)的資金利息及其他合理費(fèi)用)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給公司。

上月，李良彬?qū)⑸鲜龀钟械拿山鸬V業(yè)70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至贛鋒鋰業(yè)。7月28日公司公告顯示，董事會(huì)同意公司以總合同價(jià)款14.24億元人民幣收購(gòu)蒙金礦業(yè)70%股權(quán)，合同價(jià)款包括支付蒙金礦業(yè)70%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款13.39億元，以及向蒙金礦業(yè)提供借款8500.07萬(wàn)元，專(zhuān)項(xiàng)用于償還李良彬向蒙金礦業(yè)提供的借款本息8500.07萬(wàn)元。因李良彬?yàn)槊山鸬V業(yè)控股股東，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

此后，贛鋒鋰業(yè)又于8月8日發(fā)布公告稱(chēng)，蒙金礦業(yè)70%股權(quán)的工商變更已經(jīng)完成，公司持有蒙金礦業(yè)70%股權(quán)。

對(duì)此，深交所要求贛鋒鋰業(yè)說(shuō)明李良彬收購(gòu)蒙金礦業(yè)70%股權(quán)后加不斯鈮鉭礦的開(kāi)發(fā)建設(shè)情況，包括是否取得新的采礦權(quán)證，采礦量是否符合預(yù)期，蒙金礦業(yè)70%股權(quán)是否已滿(mǎn)足注入條件，本次收購(gòu)是否符合李良彬前期做出的承諾。

據(jù)公司公告披露，今年上半年，蒙金礦業(yè)的營(yíng)收為38萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-1761.48萬(wàn)元。截至2023年6月30日，蒙金礦業(yè)的凈資產(chǎn)為-780.49萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率為101.32%。

同時(shí)，深交所還要求贛鋒鋰業(yè)說(shuō)明選擇此時(shí)收購(gòu)的原因，本次收購(gòu)是否有利于上市公司及中小股東利益。蒙金礦業(yè)最近三年增減資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、交易價(jià)格、作價(jià)依據(jù)及合理性等。

此外，針對(duì)收購(gòu)標(biāo)的蒙金礦業(yè)，深交所也提出多項(xiàng)問(wèn)題，包括采礦權(quán)前期評(píng)估或估值情況及與本次評(píng)估情況的差異原因(如有)，采礦權(quán)評(píng)估銷(xiāo)售價(jià)格、產(chǎn)量、折現(xiàn)率相關(guān)參數(shù)的確定過(guò)程、測(cè)算依據(jù)，采礦權(quán)評(píng)估是否充分考慮采礦權(quán)到期無(wú)法延期的風(fēng)險(xiǎn)，評(píng)估增值率較高的原因等。

公告顯示，蒙金礦業(yè)擁有位于內(nèi)蒙古自治區(qū)錫林郭勒盟鑲黃旗加不斯鈮鉭礦，主要業(yè)務(wù)是對(duì)加不斯鈮鉭礦進(jìn)行開(kāi)采以及通過(guò)選礦生產(chǎn)鋰云母精礦、鉭精礦、長(zhǎng)石粉、低檔長(zhǎng)石粉等礦產(chǎn)品對(duì)外銷(xiāo)售，目前礦山處于建設(shè)期，尚未正式生產(chǎn)。

公告顯示，蒙金礦業(yè)凈資產(chǎn)為-780.49萬(wàn)元，評(píng)估值為19.58億元，其中，加不斯鈮鉭礦采礦權(quán)賬面價(jià)值為476.16萬(wàn)元，評(píng)估值為19.93億元。據(jù)評(píng)估計(jì)算，礦山服務(wù)年限為30年，加不斯鈮鉭礦采礦許可證有效期限為2020年11月6日至2023年11月6日。

《證券日?qǐng)?bào)》記者就公司收購(gòu)礦區(qū)前后對(duì)礦區(qū)的評(píng)估發(fā)生何種變化、是否著手準(zhǔn)備采礦許可證延期等問(wèn)題，向贛鋒鋰業(yè)證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人發(fā)去采訪(fǎng)函，對(duì)方表示“對(duì)關(guān)注函相關(guān)問(wèn)題的回復(fù)將會(huì)在后續(xù)進(jìn)行公告”。

北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全對(duì)記者表示，贛鋒鋰業(yè)從實(shí)控人手中收購(gòu)股權(quán)，最需要關(guān)注的問(wèn)題是，是否存在利益輸送和損害中小股東利益的情況。目前交易所的提問(wèn)，也都是圍繞這兩個(gè)問(wèn)題展開(kāi)的。從公司目前披露的信息來(lái)看，可能有不完備之處。交易所提出的問(wèn)題，實(shí)際上也是要求公司進(jìn)一步披露交易涉及的更深層次更全面的信息。

IPG中國(guó)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜認(rèn)為，贛鋒鋰業(yè)從實(shí)控人手中收礦，除涉及關(guān)聯(lián)交易的程序性問(wèn)題之外，有關(guān)信披也并未就該交易標(biāo)的是否達(dá)成此前大股東所承諾的注入條件、是否符合大股東此前的承諾，以及相應(yīng)的交易價(jià)格、交易條件等進(jìn)行充分和必要的披露，不足以給公眾投資者投資決策提供有效的信息參考，這也是此次交易在信披方面的一個(gè)明顯瑕疵。